（原標題：口碑聲譽！IPO輔導新要求）

3月15日，證監(jiān)會修訂實施《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）。

據(jù)悉，《規(guī)定》主要修訂了多個方面，進一步明確派出機構輔導監(jiān)管職責。增強制度靈活性適應性，輔導期內(nèi)變更上市板塊可連續(xù)計算輔導期。建立口碑聲譽制度，輔導機構應提交有關輔導對象及其實際控制人、董監(jiān)高口碑聲譽說明，作為后續(xù)環(huán)節(jié)重要參考。輔導機構應制定輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準和操作流程。

“口碑聲譽制度為本次首次提出，進一步加強了對擬上市企業(yè)及關鍵少數(shù)的約束，有利于把好入口關，嚴防風險?！币晃活^部券商投行人士向記者表示。

新增報送“口碑聲譽”要求

2021年9月，證監(jiān)會發(fā)布實施《規(guī)定》，實踐中發(fā)現(xiàn)，輔導監(jiān)管存在重點不夠突出，與審核注冊銜接還不夠緊密等問題，需要進一步完善制度。為進一步規(guī)范輔導相關工作，推進派出機構發(fā)行監(jiān)管轉(zhuǎn)型，中國證監(jiān)會結合監(jiān)管實踐，研究修訂了《規(guī)定》。

《規(guī)定》明確，輔導監(jiān)管要關注首發(fā)企業(yè)及其“關鍵少數(shù)”的口碑聲譽，拓展發(fā)行監(jiān)管信息源。這是新增條款，引發(fā)市場廣泛關注。

具體而言，在要求輔導機構提交的驗收材料中，新增一項材料“輔導對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員口碑聲譽的說明”。此外，驗收機構形成輔導驗收報告報送發(fā)行監(jiān)管部門時，“輔導對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員口碑聲譽的情況”也是材料之一。

券商中國記者注意到，《規(guī)定》也對口碑聲譽的內(nèi)涵做了具體說明，包含四個方面：違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況。

違法違規(guī)情形指，輔導對象及關鍵少數(shù)曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被追究刑事責任的情況，以及其他違法犯罪的情況；輔導對象及關鍵少數(shù)曾因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為被行政處罰的情況；輔導對象及關鍵少數(shù)曾因違反證券期貨法律法規(guī)被行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的情況；輔導對象及關鍵少數(shù)被證券交易場所給予紀律處分或采取自律監(jiān)管措施的情況；關鍵少數(shù)因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結論意見等情況。

背信失信情況指，關鍵少數(shù)目前或者曾經(jīng)屬于失信被執(zhí)行人；普通員工、債權人、持有股份不足5%的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數(shù)重大負面評價的情況。

潛在風險指，實際控制人存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約；實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

履行社會責任情況指，輔導對象及關鍵少數(shù)存在損害國家和社會公共利益行為的情況。

制定輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準

《規(guī)定》要求輔導機構制定輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準和操作流程，督促輔導對象準確把握板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策。

具體而言，輔導機構應當制定輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準和操作流程，并根據(jù)監(jiān)管要求及時更新和完善。輔導機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，按照有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作。輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。

輔導機構的輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內(nèi)部控制制度，充分了解并準確把握板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。

輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內(nèi)核程序的，向派出機構提交的輔導驗收材料中也應包括：輔導對象符合板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策要求的說明。

形成輔導監(jiān)管與審核注冊的有機聯(lián)動

《意見》規(guī)定，審核注冊工作要充分利用好輔導監(jiān)管報告，形成輔導監(jiān)管與審核注冊的有機聯(lián)動。

本次修訂進一步明確了派出機構輔導監(jiān)管職責。派出機構除對輔導工作成效等開展驗收外，還應加強監(jiān)管理念和政策的傳導。

《意見》明確，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門負責統(tǒng)一輔導監(jiān)管理念和標準、組織輔導監(jiān)管培訓等統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作。派出機構負責本轄區(qū)輔導監(jiān)管具體工作。證券交易所結合工作職責，做好審核工作與輔導監(jiān)管工作的銜接。證監(jiān)會科技監(jiān)管部門負責輔導監(jiān)管系統(tǒng)建設、管理和優(yōu)化。中國證券業(yè)協(xié)會負責證券市場知識測試題庫的建設和完善。

此外，輔導驗收材料符合齊備性標準的，驗收機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起20個工作日內(nèi)出具驗收工作完成函。此次修訂還新增明確，上述驗收工作完成函要同時抄送發(fā)行監(jiān)管部門及擬申請上市的證券交易所。

輔導期可連續(xù)計算

《意見》還回應了市場關切，增強制度靈活性適應性。輔導期內(nèi)變更上市板塊可連續(xù)計算輔導期，測試通過人員一年內(nèi)可豁免同一板塊測試。

具體而言，輔導期內(nèi)，增加、減少或更換輔導機構的，變更后的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作，并重新履行輔導備案程序的，輔導期可以連續(xù)計算。變更后的輔導機構不認可原輔導機構輔導工作的，應當重新履行輔導備案程序并開展輔導工作，輔導期重新計算。

輔導期內(nèi)輔導對象變更擬上市板塊的，輔導機構應當向派出機構提交變更說明，變更后輔導期可以連續(xù)計算。

校對：廖勝超

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