（原標(biāo)題：股權(quán)收購款未付清，上市公司364套房抵債！）

1.06億元股權(quán)收購款，歷時(shí)1年多還沒能付清。

11月26日晚，寧科生物(600165)終于拿出了解決方案：用364套公寓抵債。

11月26日晚，寧科生物收到上交所就該事項(xiàng)下發(fā)的問詢函。

股權(quán)收購未結(jié)清賬款

2022年6月15日，寧科生物的前身新日恒力公告，收到石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)《通知函》，其有意將其持有的寧夏恒力生物新材料有限責(zé)任公司(以下簡稱：恒力新材)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司。經(jīng)協(xié)商確定，新日恒力受讓恒力新材10%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)1.06億元。

彼時(shí)新日恒力持有恒力新材80%股份，上述合伙企業(yè)持有10%。轉(zhuǎn)讓完成后，新日恒力持股升至90%。新日恒力當(dāng)時(shí)表示，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加強(qiáng)公司對恒力新材的控制權(quán)。

同日，新日恒力公告變更公司全稱為寧夏中科生物科技股份有限公司，同時(shí)變更經(jīng)營范圍。收購標(biāo)的恒力新材，也變更為中科新材。

原因是公司獨(dú)家買斷了中國科學(xué)院微生物研究所具有自主知識產(chǎn)權(quán)的生物法月桂二酸規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)，并設(shè)立子公司寧夏恒力生物新材料有限責(zé)任公司建設(shè)5萬噸/年月桂二酸項(xiàng)目，該項(xiàng)目已建成投產(chǎn)。

2022年一季度，公司月桂二酸項(xiàng)目所產(chǎn)生的營業(yè)收入占比已超過公司整體營業(yè)收入的50%。公司主營業(yè)務(wù)已發(fā)生變化。今年1月，新日恒力證券簡稱變更為寧科生物。

由于經(jīng)營計(jì)劃及投資方案，寧科生物未能在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)約定的60個(gè)工作日內(nèi)，支付收購中科新材10%股權(quán)剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。后雙方協(xié)商，同意寧科生物在2022年10月31日前支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

但寧科生物后續(xù)仍未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，寧科生物需要承擔(dān)逾期付款違約金。

364套公寓抵債

寧科生物三季報(bào)顯示，公司期末持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物只有1224萬元，支付股權(quán)收購款項(xiàng)存在困難。

11月26日晚，寧科生物公布了解決方案。其擬以中科新材合法持有的位于寧夏石嘴山市惠農(nóng)區(qū)黃金水岸人才公寓小區(qū)的房產(chǎn)，抵償公司尚未向合伙企業(yè)支付的部分剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

擬償債不動(dòng)產(chǎn)坐落于石嘴山市惠農(nóng)區(qū)黃金水岸蒙園小區(qū)。共計(jì)轉(zhuǎn)讓364套單元公寓，建筑面積合計(jì)1.92萬平方米。參考資產(chǎn)評估報(bào)告，各方商定該不動(dòng)產(chǎn)抵償價(jià)值為5466萬元。抵債后，寧科生物剩余的債務(wù)，還將按此前的協(xié)議約定繼續(xù)履行。

按照面積和總價(jià)計(jì)算，寧科生物次次用于抵債的房產(chǎn)單價(jià)約2847元/平方米。這與當(dāng)年中科新材購買價(jià)格基本持平。

根據(jù)寧科生物2019年12月3日公告，中科新材擬向?qū)幭暮懔κ⑻┓康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司整體購買黃金水岸人才公寓小區(qū)。該公寓小區(qū)為現(xiàn)房，配套設(shè)施齊全，預(yù)售面積為4.63萬平方米，購買單價(jià)為2900元/m²，合計(jì)總金額為1.34億元。

中科新材當(dāng)時(shí)買下這批房產(chǎn)，主要是為了方便員工使用。公告顯示，當(dāng)時(shí)中科新材(恒力新材)5萬噸/年月桂二酸項(xiàng)目在當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)。根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)用工需求，需在經(jīng)開區(qū)及經(jīng)開區(qū)以外招聘員工。為吸引和留住人才、方便員工的統(tǒng)一管理、促進(jìn)項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)、達(dá)效，恒力新材向盛泰房地產(chǎn)整體購買了該小區(qū)。

此次抵債的只是小區(qū)的部分房產(chǎn)。寧科生物表示，中科新材剩余公寓可以滿足現(xiàn)有員工的需求，不會(huì)對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

不過，由于相關(guān)房產(chǎn)賬面價(jià)值為6450.55萬元，而評估價(jià)值僅為5649.89萬元。11月26日晚，上交所在問詢函中，要求寧科生物結(jié)合周邊可比公寓的市場交易價(jià)格，說明上述房產(chǎn)評估作價(jià)是否公允，是否會(huì)構(gòu)成對中科新材日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

一度停產(chǎn)

作為寧科生物的控股子公司，中科新材目前主營業(yè)務(wù)為長鏈二元酸的生產(chǎn)及銷售，這也是寧科生物當(dāng)前的主要業(yè)務(wù)。不過，中科新材的運(yùn)營并非一帆風(fēng)順。

去年11月，寧科生物籌劃為中科新材增資。濟(jì)南長悅新材料科技產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)(有限合伙)擬以自有資金向中科新材增資3億元，并于2022年11月17日完成了工商變更登記手續(xù)。

按照約定，濟(jì)南長悅對中科新材的增資款分三期實(shí)繳，無特殊情況下，最后一期增資款應(yīng)于2023年3月31日前實(shí)繳。但濟(jì)南長悅卻未如期履行價(jià)款支付義務(wù)。

這一事件引發(fā)了“連鎖反應(yīng)”。今年4月，中科生物公告，因濟(jì)南長悅向中科新材增資款3億元未能如期實(shí)繳到位，致使中科新材流動(dòng)資金不足，無法按原計(jì)劃組織生產(chǎn)。同時(shí)，中科新材7000萬元短期債務(wù)無法按期償還并已被債權(quán)人提起訴訟。石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也未能按期支付。

寧科生物表示，濟(jì)南長悅的違約導(dǎo)致中科新材臨時(shí)停產(chǎn)。直到今年6月底，寧科生物通過石嘴山市惠農(nóng)區(qū)政府融資平臺籌得紓困資金，并專項(xiàng)用于中科新材恢復(fù)生產(chǎn)，中科新材才按計(jì)劃恢復(fù)生產(chǎn)。

該事項(xiàng)對寧科生物今年的經(jīng)營產(chǎn)生了明顯影響。今年前三季度，寧科生物收入只有1.69億元，同比下降72%，公司虧損超過2.2億元。尤其是中科新材上半年收入同比下滑明顯。

在問詢函中，上交所提到，中科新材2023年上半年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1211.91萬元，同比下滑96.6%，凈利潤-1.25億元。要求寧可生物補(bǔ)充披露中科新材近年來主要經(jīng)營數(shù)據(jù)，包括但不限于收入、利潤、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流量等。

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